Wann wird der Aktienkauf zum steuerbaren Einkommen?

Bei der Übertragung von Aktien an Nachfolger, die bereits im Unternehmen tätig sind oder künftig dort arbeiten werden, steht steuerlich häufig die Mitarbeiterbeteiligung im Zentrum. Das Steueramt prüft in solchen Fällen, ob die Aktien zu Vorzugsbedingungen veräussert werden. Gerade bei KMU fehlen meistens Verkehrswerte aus Dritttransaktionen. Als massgeblicher Wert gilt für Steuerzwecke in solchen Fällen der nach einer tauglichen und anerkannten Methode ermittelte Formelwert (sog. «Formelwertprinzip», ESTV-KS 37 vom 20. Oktober 2020). In der Praxis gibt es eine Vielzahl von tauglichen Formeln (z.B. EBIT-, EBITDA-, Umsatz- oder Reingewinnmultiples). Meistens anerkannt ist auch die Bewertung gemäss dem Kreisschreiben 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz, d.h. die Vermögenssteuerbewertung. Die kantonalen Praxen hinsichtlich einer tauglichen Formel variieren jedoch.

Werden die Aktien mittels einer solchen anerkannten und tauglichen Formel bewertet und an die Nachfolger veräussert, führt dies für die Nachfolger im Zeitpunkt des Erwerbs nicht zu steuerbarem Einkommen aus einer Mitarbeiterbeteiligung. Werden die Aktien durch den Mitarbeitenden während fünf Jahren nach Erwerb weiterveräussert, ist die Wertsteigerung innerhalb der Formel steuerfrei. Soweit der Verkaufspreis jedoch über dem Formelwert liegt, kann ein sogenannter Übergewinn vorliegen. Dieser gilt als steuerbares Erwerbseinkommen und unterliegt zusätzlich den Sozialversicherungsabgaben. Nach Ablauf von fünf Jahren kann ein solcher Übergewinn unter Umständen steuerfrei bleiben.

Warum verhandelte Kaufpreise steuerlich heikel sein können

Bei Unternehmensnachfolgen wird der Kaufpreis oft nicht anhand einer tauglichen Formel hergeleitet, sondern zwischen Verkäufer und Nachfolger verhandelt. Dieser Kaufpreis liegt oftmals tiefer als beispielsweise der Vermögenssteuerwert der Unternehmung. Wird der Verkaufspreis vorgängig nicht mit den Steuerbehörden abgestimmt, ist eine Besteuerung der Differenz zu einer tauglichen Formel, im Kanton Zürich z.B. dem Vermögenssteuerwert, wahrscheinlich. Eine solche Besteuerung ist für die Nachfolger schmerzhaft, weil dem Einkommen aus einer Mitarbeiterbeteiligung kein Zufluss an flüssigen Mitteln gegenübersteht (sog. „dry income“).

Kantonale Praxen zu Unternehmensnachfolgen: Keine einheitliche Lösung

Verschiedene Kantone haben in jüngerer Vergangenheit Merkblätter oder Praxishinweise veröffentlicht, in welchen abweichende Steuerfolgen von Aktienübertragungen im Rahmen von Unternehmensnachfolgen festgehalten werden. Mit anderen Worten werden die steuerlichen Regelungen zum Formelwertprinzip (teilweise) überlagert. Nachfolgend werden zwei kantonale Praxen summarisch dargestellt – wobei auch andere Kantone (u.a. Appenzell-Innerrhoden und Appenzell Ausserrhoden; Glarus, Graubünden, Schwyz, Solothurn oder Thurgau; wobei nicht alle Praxen publiziert sind) abweichende Regeln zur Praxis von Mitarbeiterbeteiligungen vorsehen.

Der Kanton Aargau hat seit Ende 2025 eine Praxislösung für Unternehmensnachfolgen eingeführt. Selbst wenn eine Übertragung zu einem Vorzugspreis erfolgt (d.h. beispielsweise nur zu 50% des Vermögenssteuerwertes), findet im Übertragungszeitpunkt keine Besteuerung statt. Die Anwendung dieser Praxis ist jedoch an umfangreiche Voraussetzungen geknüpft. Dazu gehören unter anderem eine vorgängige Rulinganfrage an das Kantonale Steueramt Aargau sowie der Übergang der Kontrollmehrheit auf die Nachfolger. Zudem müssen die Nachfolger einen sog. Revers unterzeichnen, in welchem sie eine allfällige Differenzbesteuerung (damaliger Kaufpreis – späterer Verkaufspreis) anerkennen, falls die Aktien innert 10 Jahren weiterveräussert werden.

Im Kanton St. Gallen wird bei einer Nachfolgelösung unterschieden, ob die Kaufpreisberechnung mittels Formelwert transparent gemacht wird oder nicht. Liegt ein Formelwert vor, wird dieser grundsätzlich akzeptiert. In diesem Fall unterscheidet sich die St. Galler Praxis nicht von den Steuerfolgen einer normalen Mitarbeiterbeteiligung. Liegt kein Formelwert vor, wird der Verkaufspreis ebenfalls als Formelwert akzeptiert. Daraus resultiert im Zeitpunkt des Aktienerwerbs kein steuerbares Einkommen. Werden die Aktien jedoch innerhalb von fünf Jahren ab Aktienkauf weiterveräussert, wird die Differenz zwischen dem ursprünglichen Kaufpreis und dem Verkaufspreis als Einkommen besteuert.

Was Unternehmer vor der Umsetzung klären sollten

Neben kantonalen Sonderregeln kann auch die Erwerberstruktur die steuerliche Qualifikation beeinflussen, etwa wenn der Erwerb über eine Akquisitionsholding erfolgt. Je nach Konstellation sind die Vorschriften zur indirekten Teilliquidation zu berücksichtigen.

Bei Übertragungen innerhalb der Familie stellen sich je nach kantonaler Praxis andere Fragen als bei unternehmensinternen Lösungen, insbesondere zu Schenkungssteuer, Erbvorbezug, Ausgleichung und Nachlassplanung.

Zentral ist deshalb, eine Nachfolgelösung vor der Umsetzung steuerlich zu analysieren. Bewertungsmethode, Kaufpreis, Erwerberstruktur, Finanzierung und kantonale Praxen sollten frühzeitig geklärt werden. Es empfiehlt sich eine vorgängige Abstimmung mit den zuständigen Steuerbehörden in den Wohnsitzkantonen der Verkäufer und Erwerber mittels Ruling. So lassen sich erhebliche steuerliche Belastungen nach der Umsetzung vermeiden.

Wir beraten Sie gerne in sämtlichen steuer- und zivilrechtlichen Fragestellungen bei Nachfolgeplanungen.

Ihre Kontaktpersonen, Manuel Dubach und Marco Buchmann, stehen Ihnen gerne für weitere Informationen zur Verfügung.